Для договора купли-продажи, дарения доли

 

 

ПО САМОМУ ОТЧУЖДАЕМОМУ ООО:

 

  • Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.

  • Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.)

  • Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.

  • Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).

  • Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),

  • Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,

  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),

  • Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

 

ПО СТОРОНАМ СДЕЛКИ:

 

  1. Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица).

  2. Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:

  • Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,

  • Устав (действующая редакция),

  • свидетельство о гос. регистрации юр. лица,

  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,

  • инф. письмо Росстата о присвоении кодов,

  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,

  • приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,

 

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКОВ НА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:

 

  • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть выдана не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;

  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;

  • договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;

  • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

 

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ПРОДАВЦОМ ОТЧУЖДАЕМОЙ ДОЛИ:

 

  • При приобретении доли при создании Общества – справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью.

  • При приобретении доли по возмездным сделкам – документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

 

ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ И СОГЛАСИЯ СУПРУГОВ:

 

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке юридических лиц, если таковая является для них крупной, либо справку от юридического лица за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

 

Если в договоре стороной является физ. лицо, отчуждающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на отчуждение, в том числе в отношении бывшей супруги.

 

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

 

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

 

ЕСЛИ СТОРОНА ПО СДЕЛКЕ – ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:

 

  • Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, Good standing, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже/покупке доли уставного капитала и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

 

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

 

  1. Меморандум и статьи (Устав),

  2. Сертификат о регистрации,

  3. Сертификат об адресе,

  4. Сертификат об акционерах (участниках),

  5. Сертификат о директорах,

  6. Incumbency/Good standing (не старше 1 месяца),

  7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),

  8. Паспорт представителя,

  9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.

 

СОБЛЮДЕНИЕ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПОКУПКИ УЧАСТНИКОВ ООО И САМОГО ООО:

 

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

 

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):

 

  • оферта остальным участникам ООО,

  • оферта самому ООО,

  • отказы участников (удостоверенные нотариально),

  • отказ ООО (удостоверенный нотариально)

 

Согласие участников ООО и самого ООО, если предусмотрено уставом

 

Оригиналы представляются на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.

 

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов – ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

 

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении отчуждаемой доли в у/к ООО  по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

 

 

 

Для договора залога доли

 

 

ПО ЗАКЛАДЫВАЕМОМУ ООО:

 

  • Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.

  • Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.

  • Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.

  • Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).

  • Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),

  • Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,

  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),

  • Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

 

ПО СТОРОНАМ СДЕЛКИ:

 

  1. Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица).

  2. Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:

  • Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,

  • Устав (действующая редакция),

  • свидетельство о гос. регистрации юр. лица,

  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,

  • инф. письмо Росстата о присвоении кодов,

  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,

  • приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,

 

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКОВ НА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:

 

  • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть выдана не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;

  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;

  • договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;

  • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

 

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАКЛАДЫВАЕМОЙ ДОЛИ:

 

  • При приобретении доли при создании Общества – справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. 

  • При приобретении доли по возмездным сделкам – документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

 

ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ:

 

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке юридических лиц, если таковая является для них крупной, либо справку от юридического лица за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

 

Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на залог, в том числе в отношении бывшей супруги.

 

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

 

Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

 

ЕСЛИ СТОРОНА ПО СДЕЛКЕ – ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:

 

  • Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

 

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

 

  1. Меморандум и статьи (Устав),

  2. Сертификат о регистрации,

  3. Сертификат об адресе,

  4. Сертификат об акционерах (участниках),

  5. Сертификат о директорах,

  6. Incumbency/Good standing (не старше 1 месяца),

  7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),

  8. Паспорт представителя,

  9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.

 

Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).

 

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте для подготовки договора.

 

На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов – ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

 

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заложенной доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России. 

 

Для заключения доп. соглашения/соглашения о расторжении договора залога доли

 

 

ДОКУМЕНТЫ ПО ФИЗИЧЕСКОМУ ЛИЦУ-УЧАСТНИКУ:

 

  1. Паспорт,

  2. Согласие супруга (супруги) на залог и внесение изменений в договор залога с указанием существенных условий доп. соглашения.

 

ДОКУМЕНТЫ ПО ЮРИДИЧЕСКОМУ ЛИЦУ-УЧАСТНИКУ:

 

  1. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.

  2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01,07,2009г.

  3. Список участников Общества, с указанием ФИО (наименования) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате этих долей и сведения об отсутствии залогов (за исключением залога, установленного изменяемым доп. соглашением договором), арестов, запрещений и иных прав третьих лиц на долю.

  4. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если предприятие создано до 01.01.2002 г., Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).

  5. Документ, удостоверяющий личность руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО – участника.

  6. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).

  7. Решение об одобрении сделки (доп. соглашения) участниками/акционерами Общества (Протокол/Решение).

 

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКА НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:

 

  • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.

  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.

  • договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами.

  • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме,

  • при приобретении доли при создании Общества – справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.

 

Договор залога со всеми доп. соглашениями, заключенными к моменту представления документов для нотариального удостоверения нового доп. соглашения.

 

Договор, обязательства по которому обеспечиваются договором залога доли в у/к ООО, со всеми действующими доп. соглашениями и доп. соглашением, в развитие которого удостоверяется новое доп. соглашение к договору залога.

 

г. Москва, 

Дмитровское шоссе, дом 74, корпус 1

+7 (495) 697-11-28
+7 (916) 354-84-04
+7 (499) 488-53-30